Reverse Morris Trust - Reverse Morris Trust

Ein Reverse Morris Trust nach US-amerikanischem Recht ist eine Transaktion, die eine spaltende Umstrukturierung ( Abspaltung ) mit einer erwerbsorientierten Umstrukturierung ( gesetzliche Verschmelzung ) kombiniert , um eine steuerfreie Übertragung (in Form einer Verschmelzung) einer Tochtergesellschaft zu ermöglichen.

Struktur

Ein Reverse Morris Vertrauen verwendet, wenn eine Muttergesellschaft eine hat Tochtergesellschaft (Untergesellschaft), sie wolle in einer verkaufen steuereffiziente Weise. Die Muttergesellschaft vollzieht eine Ausgliederung einer Tochtergesellschaft an die Aktionäre der Muttergesellschaft. Gemäß Abschnitt 355 des Internal Revenue Code könnte dies steuerfrei sein, wenn bestimmte Kriterien erfüllt sind. Die ehemalige Tochtergesellschaft (jetzt im Besitz der Aktionäre der Muttergesellschaft, aber getrennt von der Muttergesellschaft) fusioniert dann mit einer Zielgesellschaft, um ein fusioniertes Unternehmen zu schaffen. Gemäß Abschnitt 368(a)(1)(A) des Internal Revenue Code könnte diese Transaktion weitgehend steuerfrei sein, wenn die ehemalige Tochtergesellschaft als "Käufer" des Zielunternehmens angesehen wird. Die ehemalige Tochtergesellschaft ist „Käuferin“, wenn ihre Anteilseigner (auch die Anteilseigner der ursprünglichen Muttergesellschaft) mehr als 50 % des fusionierten Unternehmens besitzen.

Geschichte

Die ursprüngliche Morris-Trust-Struktur war das Ergebnis einer positiven Entscheidung des US-Berufungsgerichts für den vierten Bezirk im Jahr 1966 im Fall Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust . Die ursprüngliche Morris-Trust-Struktur ähnelt der obigen Reverse-Morris-Trust-Struktur. Anstatt eine ehemalige Tochtergesellschaft mit einer Zielgesellschaft zu verschmelzen, würde jedoch die Muttergesellschaft mit der Zielgesellschaft fusionieren.

Nach mehreren gehebelten Morris-Trust-Transaktionen, die der ursprünglichen Morris-Trust-Transaktion ähneln, die jedoch Bar- und Bankdarlehen statt bloßer Aktien beinhalten , hat der Kongress 1997 den Internal Revenue Code Section 355(e) erlassen. off step, wenn in den zwei Jahren nach der Ausgliederung eine 50%ige Beteiligung an einer ausgegliederten Gesellschaft steuerfrei übertragen wird.

Beispiele

Verizon wollte seine Zugangsleitungen an FairPoint Communications verkaufen . Anstatt diese Vermögenswerte einfach an FairPoint zu verkaufen, gründete Verizon eine Tochtergesellschaft, an die diese Vermögenswerte verkauft wurden. Verizon verteilte die Anteile dieser neuen Tochtergesellschaft an die Aktionäre von Verizon. Die Parteien schlossen dann mit FairPoint einen Reverse Morris Trust ab, bei dem die ursprünglichen Verizon-Aktionäre die Mehrheit an dem neu fusionierten Unternehmen hielten und das FairPoint-Management das neue Unternehmen leitete. Verizon konnte seine Anschlussleitungen steuerfrei veräußern und konzentrierte sich weiterhin auf das Mobilfunkgeschäft mit höherem Wachstum.

Lockheed Martin veräußerte Anfang 2016 einen Teil seines IS&GS-Geschäfts in einer 5-Milliarden-Dollar-Transaktion an Leidos . Die Transaktion beinhaltete eine einmalige Sonderzahlung von 1,8 Milliarden US-Dollar an Lockheed Martin. Die Aktionäre von Lockheed Martin erhielten 50,5% Eigenkapital an Leidos.

Am 2. Februar 2017 gab Entercom die Übernahme von CBS Radio bekannt . Der Verkauf erfolgte steuerfrei über einen Reverse Morris Trust.

Am 1. April 2017 Hewlett Packard Enterprise ‚s Enterprise - Service - Abteilung erworben CSC die neue Gesellschaft zu bilden , genannt DXC - Technologie .

Am 25. Februar 2019 schloss General Electric die Übertragung seines Geschäftsbereichs Transportprodukte an Wabtec ab und erhielt eine Ausschüttung von Wabtec-Aktien und 2,9 Milliarden US-Dollar in bar.

Am 17. Mai 2021 gab AT&T bekannt, dass es seine Content-Tochter WarnerMedia ausgliedert und mit Discovery, Inc. fusioniert , um ein neues Unternehmen namens Warner Bros. Discovery zu bilden , vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung. Die Transaktion, die voraussichtlich Mitte 2022 abgeschlossen wird, wird als Reverse Morris Trust strukturiert; AT&T wird 71 % der Anteile an dem zusammengeschlossenen Unternehmen halten und sieben Vorstandsmitglieder ernennen, während Discovery, Inc. die restlichen 29 % halten und sechs Vorstandsmitglieder ernennen wird.

Procter and Gamble

Procter & Gamble plante , seine Snacks der Marke Pringles an Diamond Foods zu verkaufen . in einer gehebelten, umgekehrten Abspaltung von Morris Trust. Das Pringles-Geschäft sollte auf eine separate Tochtergesellschaft übertragen werden, die Schulden in Höhe von etwa 850 Millionen US-Dollar übernehmen würde. Die beiden Unternehmen konnten den Deal nicht abschließen, und im Februar 2012 fand Procter & Gamble mit Kellogg's einen weiteren Käufer .

Procter & Gamble verwendete eine ähnliche Transaktionsstruktur, als es 2008 Folgers- Kaffee an The JM Smucker Company verkaufte.

Procter & Gamble verwendet , um die gleiche Transaktionsstruktur mit dem Verkauf von 43 seiner Schönheit Marken am 9. Juli 2015 Coty Inc .

Verweise

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