Prima Paint Corp. gegen Flood & Conklin Manufacturing Co. -Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co.
| Prima Paint Corp. gegen Flood & Conklin Mfg. Co. | |
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| Argumentiert am 16. März 1967 Beschlossen am 12. Juni 1967 | |
| Vollständiger Fallname | Prima Paint Corp. gegen Flood & Conklin Manufacturing Co. |
| Zitate | 388 US 395 ( mehr ) 87 S.Kt. 1801; 18 L. Ed. 2d 1270
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| Anamnese | |
| Frühere | Antrag des Beklagten auf Aussetzung, um ein Schiedsverfahren vor dem Bezirksgericht zu erzwingen ; im Berufungsverfahren von Second Circuit bestätigt ; Zertifikate erteilt |
| Halten | |
| Die Anfechtung der Durchsetzbarkeit des Vertrages muss vom Schiedsrichter entschieden werden, wenn der Vertrag eine Schiedsklausel enthält, es sei denn, die Anfechtung betrifft die Klausel selbst. Zweites Berufungsgericht bestätigt. | |
| Hofmitgliedschaft | |
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| Fallmeinungen | |
| Mehrheitlich | Fortas |
| Gleichzeitigkeit | Harlan |
| Dissens | Schwarz, zusammen mit Douglas, Stewart |
| Angewandte Gesetze | |
| Federal Arbitration Act , 9 USC § 1 ff. | |
Prima Paint Corp. gegen Flood & Conklin Mfg. Co. , 388 US 395 (1967), ist eineEntscheidung des Obersten Gerichtshofs der Vereinigten Staaten , die das so genannte " Trennbarkeitsprinzip " in Verträgen mit Schiedsklauseln festlegte . Nachdem ein Berufungsgericht ein Jahrzehnt zuvor entschieden hatte, liest es den Federal Arbitration Act (FAA) von1925, der verlangt, dass alle Anfechtungen der Durchsetzbarkeit eines solchen Vertrages zuerst von einem Schiedsrichter und nicht von einem Gericht verhandelt werden, es sei denn, es wird behauptet, dass die Klausel selbst ist nicht durchsetzbar.
Der Fall entstand aus einem Anspruch von einem New Jersey Hersteller , dass ein Maryland Firma hatte falsch dargestellt selbst in einer Transaktion und damit der Vertrag zwischen den beiden war nicht durchsetzbar ist , ausgeschlossen ist das Schiedsverfahren vereinbart im Falle eines Rechtsstreits. Abe Fortas schrieb für eine 6:3-Mehrheit, dass die FAA breit genug sei, um ein Schiedsverfahren in allen Fragen mit Ausnahme der Schiedsklausel selbst zu verlangen. Der Dissens von Hugo Black bezeichnete die Auslegung der Mehrheit als zu weit gefasst und widerspreche der Absicht des Kongresses , das Gesetz zu verabschieden. Er befürchtete, dass die Rechtsangelegenheiten in die Hände von Schiedsrichtern gelegt würden, die wenig oder kein rechtliches Verständnis davon haben oder die Pflicht haben, das Gesetz zu befolgen.
In späteren Fällen, die die FAA betreffen, hat der Gerichtshof das Trennbarkeitsprinzip bekräftigt und entschieden, dass die FAA und diese Auslegung auf schiedsfähige Verträge nach bundesstaatlichem Recht anwendbar sind, selbst in Fällen, in denen der Vertrag als illegal gilt oder das staatliche Recht Verwaltungsstreitigkeiten vorsieht Auflösung. Dies wurde im späteren 20. Jahrhundert als eine Ausweitung des Einsatzes von Schiedsverfahren in Verträgen angesehen, nicht nur zwischen Unternehmen, sondern auch zwischen Unternehmen und Verbrauchern .
Hintergrund des Falls
Im frühen 20. Jahrhundert begannen Geschäftsleute in New York, die Idee eines rechtsverbindlichen Schiedsverfahrens zur Beilegung von Streitigkeiten als kostengünstigere Alternative zu Rechtsstreitigkeiten zu fördern . Gerichte standen dieser Idee ablehnend gegenüber, insbesondere im zwischenstaatlichen Handel , und so überzeugten Schiedsgerichtsanwälte 1925 den Kongress, den Federal Arbitration Act (FAA) zu verabschieden , der Regeln und einen rechtlichen Rahmen für die Schiedsgerichtsbarkeit festlegte. Zu seinen Bestimmungen gehörte die Verpflichtung, dass Parteien, die zugestimmt hatten, dies zu tun, bevor sie vor Gericht gehen.
Die FAA keine Auswirkungen auf den Bundesgerichten bis 1958 Second Circuit Entscheidung in Robert Lawrence Co. v. Devonshire Fabrics, Inc. , die festgestellt, dass die Forderung bedeuten arbitrieren , dass jede Herausforderung an den Vertrag selbst vor einem Schiedsrichter gehen mußte, nicht nur Streitigkeiten über mögliche Vertragsverletzungen. Nur die Schiedsklausel selbst konnte zunächst gerichtlich angefochten werden.
Sofortiger Streit
In diesem Rahmen schloss Prima Paint aus Maryland 1964 eine Vereinbarung mit Flood & Conklin, einem Lackhersteller aus New Jersey , über den Kauf des Lackgeschäfts des letzteren für einen Prozentsatz der Einnahmen in jährlichen Zahlungen von bis zu 225.000 USD über einen Zeitraum von sechs Jahren. Im Gegenzug erklärte sich Flood & Conklin damit einverstanden, dass ihr CEO , Jerome Jelin, Prima persönlich beraten wird und dass sie während der Laufzeit der Vereinbarung nicht an ihre ehemaligen Kunden verkaufen wird. Zwei Verträge regelten die Transaktion; beide hatten Schiedsklauseln.
Eine Woche nach Vertragsabschluss meldete Flood & Conklin Insolvenz an . Im Jahr 1965, kurz bevor die erste ihrer jährlichen Zahlungen fällig war, zahlte Prima seine erste Rate auf ein Treuhandkonto ein und teilte den Anwälten von Flood mit, dass es die Beratungsvereinbarung für verletzt hielt . F & C antwortete mit einer Absichtserklärung zur Schlichtung. Kurz vor dem Ende seiner zulässigen Antwortzeit einer Petition Prima statt die Southern District von New York nach zurücktreten , die Verträge und enjoin Flood & Conklin von Schiedsverfahren. Da sich dieses Unternehmen während der Verhandlungen als solvent dargestellt hatte, nur um kurz nach Vertragsunterzeichnung in Konkurs zu gehen, seien die Verträge betrügerisch herbeigeführt worden und somit die Schiedsklauseln nicht durchsetzbar gewesen.
Rechtsstreitigkeiten
Flood & Conklin reagierte, indem es die Betrugsvorwürfe in mehreren eidesstattlichen Erklärungen zurückwies und feststellte, dass Prima fast ein Jahr lang die Vorteile des Vertrags klaglos genossen habe. Das Insolvenzverfahren könne ihr nicht verborgen gewesen sein, stellte Flood fest, da sie bei einer der Gläubigerausschusssitzungen anwesend gewesen sei.
Das Bezirksgericht wies Prima unter Berufung auf Robert Lawrence zurück und ordnete die Parteien zu einem Schiedsverfahren an. Eine Berufung beim Second Circuit blieb ebenfalls erfolglos. Da der First Circuit in einem ähnlichen Fall 1960 zu einem anderen Ergebnis gelangt war, das der Oberste Gerichtshof abgelehnt hatte, nahm das Gericht den Antrag von Primas certiorari an, um das Problem zu lösen.
Robert Herzog und Martin Cole plädierten am 12. März 1967 für die Parteien. Die American Arbitration Association reichte ein Amicus-Curie- Briefing zugunsten von Flood & Conklin ein.
Entscheidung
Abe Fortas schrieb für die Mehrheit von sechs Richtern , und John Marshall Harlan fügte eine Ein-Satz-Übereinstimmung hinzu, in der er sagte, dass er glaubte, Robert Lawrence sei auch ein anwendbarer Präzedenzfall. Black wurde in einem langen Dissens von Potter Stewart und William O. Douglas , die für eine Mehrheit von acht Richtern in Bernhardt v. Polygraphic Co geschrieben hatten , einer frühen Lesung des Arbitration Act, der es ablehnte, ein Schiedsverfahren in einem Arbeitsvertrag zu erzwingen, geschlossen die Begründung, dass die FAA nur auf Verträge mit Admiralität oder Handel anwendbar sei
Mehrheitlich
Nachdem er die Fallgeschichte wiederholt hatte, betrachtete Fortas den Fall im Lichte von Bernhardt . Da der Beratungsvertrag untrennbar mit der Übertragung des Betriebsvermögens von Flood auf Prima verbunden war, war er gedeckt. "Es könnte keinen eindeutigeren Fall für einen Vertrag geben, der eine Transaktion im zwischenstaatlichen Handel belegt ", schrieb er und reagierte damit auf den Vorschlag des Dissidenten, die Sprache enger auszulegen.
Der Wortlaut von Abschnitt 4 des Gesetzes sei klar, dass nur ausdrückliche Anfechtungen der Schiedsklausel oder ihrer Veranlassung in erster Instanz ordnungsgemäß vor Gericht zu bringen seien. "[I] Es ist unvorstellbar, dass der Kongress beabsichtigte, die Regel zu unterscheiden, je nachdem, welche Partei der Schiedsvereinbarung zuerst die Unterstützung eines Bundesgerichts in Anspruch nimmt." Schließlich ging er auf die Verfassungsmäßigkeit des Urteils des Gerichtshofs im Hinblick auf Erie Railroad Co. v. Tompkins ein , wonach die Bundesgerichte kein gemeinsames Bundesrecht schaffen können und sich in materiellen Angelegenheiten den vorherrschenden Auslegungen der Bundesstaaten unterwerfen müssen.
Die Frage in diesem Fall ist jedoch nicht, ob der Kongress föderale materielle Regeln erlassen darf, um Fragen zu regeln, die in einfachen Fällen von Diversität auftreten . Die Frage ist vielmehr, ob der Kongress vorschreiben darf, wie sich Bundesgerichte in Bezug auf Themen verhalten sollen, für die der Kongress eindeutig die Gesetzgebungsbefugnis hat. Die Antwort darauf kann nur bejahend sein.
Dissens
Blacks vierteiliger Dissens war länger als die Mehrheitsmeinung, auf die er antwortete. Er widersprach jedem Aspekt von Fortas' Argumentation.
In seinem einleitenden Absatz war er unverblümt:
Der Gerichtshof stellt, was für mich phantastisch ist, fest, dass die Rechtsfrage der Nichtigkeit eines Vertrages wegen Betrugs von Personen entschieden wird, die dazu bestimmt sind, sachliche Streitigkeiten zu schlichten, die sich aus einem gültigen Vertrag zwischen den Parteien ergeben. Und die Schiedsrichter, die das Gericht über die Rechtsgültigkeit des Vertrages entscheidet, müssen nicht einmal Rechtsanwälte sein und werden aller Wahrscheinlichkeit nach Nichtanwälte sein, die für die Entscheidung über Rechtsfragen völlig unqualifiziert und selbst wenn sie für die Anwendung des Rechts qualifiziert sind, nicht verpflichtet sind, dies zu tun so. Ich bin mir keineswegs sicher, dass es keine Verweigerung eines ordnungsgemäßen Verfahrens ist, wenn jemand auf diese Weise dazu gezwungen wird, seine Rechtsangelegenheiten vor Gericht zu verhandeln, wo er, anders als bei einem Schiedsverfahren, ein Geschworenenverfahren und das Recht auf Berufung haben kann Gesetz. Ich bin jedoch zufrieden, dass der Kongress im Arbitration Act keine derartigen Verfahren vorgeschrieben hat.
Er wies darauf hin, dass der Kongress ausdrücklich die Sprache, die er normalerweise für den gesamten Handel verwendet, nicht in die FAA aufgenommen habe, was ihn bezweifeln ließ, dass die Schiedsklausel in der Beratungsvereinbarung darin enthalten sei. Auch nicht bot das Gesetz als eine Antwort , da die Mehrheit klar beansprucht, was Art von Herausforderungen für die Bildung oder die Ausführung des Auftrags könnte unbedingt zuerst von einem Gericht gehört werden. Und schließlich hatte die Mehrheit ihre Lesart von Bernhardt und Erie Railroad nicht ausreichend begründet . „Der Gerichtshof billigt“, protestierte er, „eine Regelung, die nicht nur gegen staatliches Recht, sondern auch gegen den Willen der Parteien und gegen anerkannte Grundsätze des Vertragsrechts verstößt – eine Regelung, die Schiedsbestimmungen tatsächlich über alle anderen Vertragsbestimmungen erhebt.“
Sein zweiter und dritter Abschnitt ging sehr detailliert auf die Gesetzgebungsgeschichte der FAA ein und zitierte die Aussagen des Senators von Montana, Thomas J. Walsh , während der Anhörungen und der Lobbyisten der American Bar Association , die bei der Ausarbeitung und Verabschiedung geholfen hatten , was darauf hindeutet, dass es nicht so ausgelegt werden sollte, wie es die Mehrheit und das Zweite Gericht hatten. Er wies darauf hin, dass der staatliche New Yorker Arbitration Act, auf dem das Bundesgesetz beruhte, ausdrücklich vorsehe, dass eine Klage wegen falscher Darstellung in einem Vertrag mit einer Schiedsklausel von einem Richter zu hören sei. "So hat es der Second Circuit 35 Jahre nach der Verabschiedung des Arbitration Act komplett neu geschrieben", so Robert Lawrence , dessen Begründung das Gericht nun akzeptierte.
„Wenn Primas Behauptungen wahr sind“, schloss Black, „ist die Gesamtsumme dessen, was das Gericht hier tut, Prima zu zwingen, einen nichtigen und nicht durchsetzbaren Vertrag vor Schiedsrichtern zu schlichten, die die Befugnis erhalten, endgültige rechtliche Entscheidungen über ihre eigene Zuständigkeit zu treffen , nicht einmal einer wirksamen Überprüfung durch das höchste Gericht des Landes unterliegen."
Vermächtnis
Prima Paint hat in der Bundesrechtsprechung das so genannte "Trennbarkeits-" oder "Trennbarkeits-Prinzip" in Verträgen mit Schiedsklauseln eingeführt , nach denen eine rechtliche Fiktion geschaffen wird, dass die Klausel selbst einen vom zugrunde liegenden oder "Container" -Vertrag getrennten Vertrag darstellt . Dies ähnelt dem Grundsatz der Kompetenzkompetenz in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit, wonach der oder die Schiedsrichter als befugt gelten, über die Grenzen ihrer eigenen Zuständigkeit zu entscheiden.
Ab Mitte der 1980er Jahre hat das Gericht die Reichweite von Prima Paint in späteren Fällen stark erweitert . Da sich diese teilweise auf den erweiterten Einsatz von Schiedsklauseln in Haftungsverträgen zwischen Unternehmen und Verbrauchern beziehen, wird die Entscheidung von einigen Verbraucherschützern und Rechtswissenschaftlern als ungewollter Öffnungskeil eines Angriffs auf das Prozessrecht und als Schwächung des Verfahrens kritisiert Staatsvertragsrecht und das Erie Railroad- Prinzip der Achtung vor dem Common Law der Staaten. Die Verteidiger der Entscheidung haben darauf geantwortet, dass sie einfach damit begonnen hat, die USA mehr in Einklang mit der internationalen Schiedsgerichtspraxis zu bringen und amerikanischen Unternehmen dabei zu helfen, in einer globalen Wirtschaft zu bestehen. Einer, Alan Rau, hat auch argumentiert, dass dies nicht nur durch das Schiedsgesetz, sondern durch allgemeine Grundsätze des Vertragsrechts gerechtfertigt ist.
Spätere Rechtsprechung
Das Gericht würde einen Fall, an dem die FAA beteiligt ist, für weitere 17 Jahre nicht prüfen. Als dies geschah, schrieb der damalige Oberste Richter Warren Burger in Southland Corp. v. Keating für eine 7:2-Mehrheit, dass er nicht nur Prima Paint bestätigte, sondern dass das Gesetz auch für Schiedsklauseln in Verträgen gilt, die nach bundesstaatlichem Recht ausgeführt werden. Die Richter Rehnquist und O'Connor waren anderer Meinung, wie in späteren Fällen, in denen das Gericht diese Entscheidung bestätigte.
Das erhöhte die Verwendung solcher Klauseln sowie rechtliche Anfechtungen. In den 1990er und 2000er Jahren (Jahrzehnt) hat das Gericht ein Schiedsverfahren erzwungen, selbst wenn die Frist für die Geltendmachung einer Klage angeblich verstrichen ist, der Vertrag nach bundesstaatlichem Recht rechtswidrig ist oder wenn bundesstaatliches Recht eine Streitbeilegungsbehörde in einem staatliche Agentur. Clarence Thomas war der einzige Abweichler dieser beiden Meinungen und glaubte wie Rehnquist und O'Connor, dass die FAA nicht für Verträge gilt, die nach staatlichem Recht ausgeführt werden.
Bei Verträgen, bei denen eine Partei nicht die Gültigkeit eines abgeschlossenen Vertrages stritt , sondern deren ordnungsgemäße Bildung stritt , war das Gericht bereit, die Entscheidung einem Gericht zu überlassen. Richter Stephen Breyer schrieb für ein einstimmiges Gericht in First Options v. Kaplan, dass eine Entscheidung des Bezirksgerichts zur Aufhebung eines Schiedsspruchs bestätigt wurde, bei der nicht klar war, dass die Beklagten zugestimmt hatten, dem Schiedsrichter die Schiedsfähigkeit der Frage vorzulegen.
Kommentar und Kritik
Prima Paint wurde zu seiner Zeit nur wenig analysiert und kommentiert, aber da es die Grundlage für die Erweiterung des Anwendungsbereichs des Schiedsgesetzes durch das Gericht und seine anschließende Anwendung auf Verträge zwischen Verbrauchern und Unternehmen sowie zwischen Unternehmen bildete, war seine Begründung Gegenstand von weiteren juristischen Dokumenten. Kritiker haben die Bedenken von Black bekräftigt, sich darauf zu konzentrieren, wie die späteren Entscheidungen grundlegende Mängel in Prima Paint aufgedeckt haben , während Verteidiger festgestellt haben, dass sie seine grundlegende Solidität verstärken.
Der Arbeitsrechtsanwalt Zeb-Michael Curtin von der Minneapolis- Kanzlei Dorsey & Whitney sagt, das Gericht habe "die klare Sprache [der FAA] verwischt" und "Ergebnisse ermöglicht, die den Absichten der Gestalter der FAA widersprechen", indem es die Trennbarkeitsdoktrin übernommen hat. Richard Barnes von der University of Mississippi hat argumentiert, dass Prima Paint und seine Nachkommen im Gegensatz zu Fortas Behauptungen grundlegende Probleme mit der Erie Railroad- Doktrin geschaffen haben. "Die FAA ist zu einer materiellen Regel eines bundesstaatlichen Common Law geworden, die in praktisch allen Einstellungen und Ebenen der staatlichen und föderalen Systeme angewendet wird", sagt er.
Richard Reuben von der Missouri Law School, ein langjähriger Kritiker der obligatorischen Schiedsgerichtsbarkeit, nennt Prima Paints Übernahme der Trennbarkeitsdoktrin "eine vielleicht beispiellose Demonstration juristischer Sophistik". Er befürchtet, dass dies negative Folgen für die gesamte Gesellschaft haben kann: "Indem sie den Bürgern das Recht auf einen Tag vor Gericht verweigern, fördert die obligatorische Schlichtung und die Trennbarkeit Zynismus und Misstrauen gegenüber dem Rechtsstaat und untergräbt seine Legitimität."
Die Befürworter der Entscheidung und der Trennbarkeit haben erklärt, dass Schiedsklauseln eine Kraft haben müssen, sonst könnten die Parteien sie zu leicht durch Klagen aus einer Vielzahl von Gründen umgehen. Diejenigen, deren Praxis die Schiedsgerichtsbarkeit von Streitigkeiten mit internationalem Umfang umfasst, haben ihr zugeschrieben, dass sie das US-Schiedsrecht an die europäischen Normen herangeführt, amerikanischen Unternehmen im Wettbewerb unterstützt und die USA zu einem tragfähigen Ort für Schiedsverfahren gemacht hat.
In mehreren Veröffentlichungen hat Alan Scott Rau von der juristischen Fakultät der University of Texas stärker als Fortas bei der Begründung von Prima Paint und der Trennbarkeitsdoktrin vorgegangen. Er stellt fest, dass Anfechtungen der Schiedsklausel oft untrennbar mit der zugrunde liegenden Forderung verbunden sind und dass einigen öffentlichen Zielen möglicherweise besser gedient ist, wenn der Fall zuerst von einem Schiedsrichter verhandelt wird. Umgekehrt weist er auch darauf hin, dass einige Anfechtungen des Vertragsabschlusses im Gegensatz zu einigen jüngeren Entscheidungen der Vorinstanzen in jedem Fall zwangsläufig eine Anfechtung der Schiedsklausel beinhalten.
Siehe auch
Verweise
Externe Links
- Der Text von Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co. , 388 U.S. 395 (1967) ist erhältlich bei: Justia Library of Congress Oyez (mündliche Argumentation)