Management-Buyout - Management buyout

Ein Management-Buy-out ( MBO ) ist eine Form des Erwerbs, bei der die bestehenden Manager eines Unternehmens einen Großteil oder das gesamte Unternehmen erwerben, sei es von einer Muttergesellschaft oder nicht- künstlichen Person (en). Management- , bzw. Leveraged Buyout wurden zu bekannten Phänomenen der Betriebswirtschaftslehre der 1980er Jahre. Diese sogenannten MBOs haben ihren Ursprung in den USA und verbreiteten sich zunächst in Großbritannien und dann in ganz Europa. Die Venture-Capital- Branche hat eine entscheidende Rolle bei der Entwicklung von Buyouts in Europa gespielt, insbesondere bei kleineren Transaktionen in Großbritannien, den Niederlanden und Frankreich.

Überblick

Management-Buyouts ähneln in allen wesentlichen rechtlichen Aspekten jedem anderen Unternehmenserwerb. Die Besonderheit des MBO liegt in der Stellung des Käufers als Geschäftsführer des Unternehmens und den sich daraus ergebenden praktischen Konsequenzen. Insbesondere dürfte der Due Diligence- Prozess eingeschränkt sein, da den Käufern bereits umfassende Kenntnisse des Unternehmens zur Verfügung stehen. Es ist auch unwahrscheinlich, dass der Verkäufer dem Management nur die grundlegendsten Garantien gibt , auf der Grundlage, dass das Management mehr über das Unternehmen weiß als die Verkäufer und daher die Verkäufer nicht für den Zustand des Unternehmens garantieren müssen.

Einige Bedenken bezüglich Management-Buyouts bestehen darin, dass die asymmetrischen Informationen, über die das Management verfügt, ihnen einen unfairen Vorteil gegenüber den derzeitigen Eigentümern bieten könnten. Die drohende Möglichkeit eines MBO kann zu Prinzipal-Agent-Problemen , Moral Hazard und vielleicht sogar zu einer subtilen Abwärtsmanipulation des Aktienkurses vor dem Verkauf durch die Offenlegung nachteiliger Informationen führen, einschließlich beschleunigter und aggressiver Verlusterkennung, öffentlicher Start fragwürdiger Projekte und nachteilige Verdienstüberraschungen. Diese Probleme machen die Wiedereinziehung von Aktionären , die den MBO anfechten, wahrscheinlicher als die Anfechtung anderer Arten von Fusionen und Übernahmen . Diese Corporate-Governance- Bedenken bestehen natürlich auch immer dann, wenn die aktuelle Geschäftsleitung persönlich vom Verkauf ihres Unternehmens oder dessen Vermögens profitieren kann. Dazu gehören beispielsweise große Abschiedsboni für CEOs nach einer Übernahme oder einem Management-Buyout.

Da die Unternehmensbewertung oft erheblichen Unsicherheiten und Mehrdeutigkeiten unterliegt und stark durch asymmetrische oder Insiderinformationen beeinflusst werden kann, stellen manche die Validität von MBOs in Frage und betrachten sie als potenziell eine Form des Insiderhandels .

Die bloße Möglichkeit eines MBO oder eines erheblichen Abschiedsbonus beim Verkauf kann perverse Anreize schaffen , die die Effizienz einer Vielzahl von Unternehmen beeinträchtigen können – selbst wenn sie als Aktiengesellschaften bestehen bleiben. Dies stellt eine erhebliche potenzielle negative Externalität dar . Die Geschäftsführer der Zielgesellschaft können zeitweise auch eine Holdinggesellschaft zum Erwerb der Aktien der Zielgesellschaft gründen.

Zweck

Management-Buyouts werden von Management-Teams durchgeführt, da sie die finanzielle Belohnung für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens direkter erhalten möchten, als sie dies als alleinige Mitarbeiter tun würden. Auch für den Verkäufer kann ein Management-Buy-out attraktiv sein, da er sicher sein kann, dass das künftige eigenständige Unternehmen über ein eigenes Management-Team verfügt und damit einen erheblichen Absicherungsschutz gegen Misserfolge und damit negative Presse bietet. Falls der Management-Buyout von einem Private-Equity-Fonds (siehe unten) unterstützt wird, wird der Private-Equity-Fonds außerdem wahrscheinlich einen attraktiven Preis für den Vermögenswert zahlen, sofern ein engagiertes Management-Team vorhanden ist.

Finanzierung

Schuldenfinanzierung

Das Management eines Unternehmens wird in der Regel nicht über das Geld verfügen , um das Unternehmen selbst zu kaufen. Sie würden zunächst Kredite bei einer Bank aufnehmen , sofern die Bank bereit war, das Risiko zu übernehmen . Management-Buyouts werden häufig als zu riskant angesehen, als dass eine Bank den Kauf über einen Kredit finanzieren könnte. Managementteams werden in der Regel aufgefordert, einen für sie persönlich bedeutenden Kapitalbetrag zu investieren, abhängig von der Finanzierungsquelle/Bankenbestimmung des persönlichen Vermögens des Managementteams. Die Bank leiht dem Unternehmen dann den verbleibenden Teil des an den Eigentümer gezahlten Betrags. Unternehmen, die proaktiv aggressive Finanzierungsquellen kaufen, sollten sich für eine Gesamtkreditfinanzierung von mindestens dem Vierfachen (4X) des Cashflows qualifizieren .

Private-Equity-Finanzierung

Wenn eine Bank nicht bereit ist, Kredite zu vergeben, wendet sich das Management in der Regel an Private-Equity- Investoren, um den Großteil des Buyouts zu finanzieren. Ein hoher Anteil der Management-Buy-outs wird auf diese Weise finanziert. Die Private - Equity - Investoren Geld als Gegenleistung für einen Anteil der Investitionen Aktien der Gesellschaft, obwohl sie auch gewähren Darlehen an das Management. Die genaue finanzielle Strukturierung wird auf den Wunsch des backer abhängt das Risiko mit seiner Rückkehr, mit zum Ausgleich Schuld weniger riskant , aber weniger profitabel als Kapitalinvestition.

Obwohl das Management möglicherweise keine Ressourcen hat, um das Unternehmen zu kaufen, werden Private-Equity-Häuser verlangen, dass jeder Manager so viel investiert, wie er sich leisten kann, um sicherzustellen, dass das Management durch ein überwältigendes Eigeninteresse am Erfolg des Unternehmens gebunden ist Unternehmen. Es ist üblich, dass das Management seine Häuser umschuldet, um einen kleinen Prozentsatz des Unternehmens zu erwerben.

Private-Equity-Unternehmer haben wahrscheinlich etwas andere Ziele als das Management. Sie zielen in der Regel darauf ab, ihre Rendite zu maximieren und nach 3–5 Jahren bei gleichzeitiger Minimierung des Risikos einen Ausstieg zu vollziehen, während das Management selten über seine Karriere im Unternehmen hinausblickt und eine langfristige Perspektive verfolgt.

Während bestimmte Ziele – insbesondere das primäre Ziel der Rentabilität – zusammenfallen, können gewisse Spannungen auftreten. Die Geldgeber werden dem Management in Bezug auf das Unternehmen ausnahmslos die gleichen Garantien auferlegen, die die Verkäufer dem Management verweigert haben. Diese „ Gewährleistungslücke “ bedeutet, dass die Geschäftsführung das gesamte Risiko für etwaige den Wert beeinträchtigende Mängel des Unternehmens trägt.

Als Bedingung für ihre Investition werden die Geldgeber dem Management auch zahlreiche Auflagen bezüglich der Art und Weise der Unternehmensführung auferlegen . Der Zweck besteht darin, sicherzustellen, dass das Management das Unternehmen so führt, dass die Rendite während der Laufzeit der Investition der Geldgeber maximiert wird, während das Management möglicherweise gehofft hat, das Unternehmen auf langfristige Gewinne aufzubauen. Obwohl die beiden Ziele nicht immer unvereinbar sind, kann sich das Management eingeschränkt fühlen.

Der europäische Buyout-Markt hatte 2008 ein Volumen von 43,9 Mrd. Euro, ein Rückgang um 60 % gegenüber 108,2 Mrd. Euro an Deals im Jahr 2007. Das letzte Mal war der Buyout-Markt 2001 auf diesem Niveau, als er nur noch 34 Mrd. Euro erreichte.

Verkäuferfinanzierung

Unter bestimmten Umständen kann es zwischen dem Management und dem ursprünglichen Eigentümer des Unternehmens möglich sein, einen Deal zu vereinbaren, bei dem der Verkäufer den Buyout finanziert. Der zum Zeitpunkt des Verkaufs gezahlte Preis ist nominal, wobei der tatsächliche Preis in den folgenden Jahren aus den Gewinnen des Unternehmens gezahlt wird. Die Zahlungsfrist beträgt in der Regel 3-7 Jahre.

Dies stellt einen Nachteil für den Verkäufer dar, der nach dem Verlust der Kontrolle über das Unternehmen auf den Erhalt seines Geldes warten muss. Außerdem ist es bei der Nutzung eines Earn-Outs darauf angewiesen, dass die zurückgeführten Gewinne nach dem Erwerb deutlich gesteigert werden, damit der Deal für den Verkäufer einen Gewinn im Vergleich zur Situation vor dem Verkauf darstellt. Dies geschieht in der Regel nur unter ganz besonderen Umständen. Die optimale Struktur wäre, den Earn-Out in eine vertraglich vereinbarte aufgeschobene Gegenleistung umzuwandeln, die für den Verkäufer überzeugende Vorteile bietet, da sie den zukünftigen Gesamtbetrag, der an sie gezahlt wird, rechtlich festlegt. Es wird wie eine vierteljährliche Rente gezahlt, und dann muss der Verkäufer die Rente durch eine aufgeschobene Gegenleistungsbürgschaft von einem unabhängigen Bürgschaftsinstitut absichern. Der direkte Begünstigte des Bürgen ist der Verkäufer und sollte das verkaufte Unternehmen nach dem Verkauf mit allen ausstehenden gestundeten Zahlungen des Verkäufers zahlungsunfähig werden, zahlt der Bürge das Geld im Namen des Käufers an den Verkäufer.

Der Verkäufer stimmt der Verkäuferfinanzierung aus steuerlichen Gründen zu, da die Gegenleistung nicht als Ertrag, sondern als Veräußerungsgewinn klassifiziert wird. Es kann auch einen anderen Vorteil erhalten, wie beispielsweise einen höheren Gesamtkaufpreis als bei einem normalen Kauf.

Der Vorteil für das Management besteht darin, dass es sich weder bei Private Equity noch bei einer Bank engagieren muss und nach Zahlung der Gegenleistung die Kontrolle über das Unternehmen behält.

Beispiele

Ein klassisches Beispiel für ein MBO war die Springfield Remanufacturing Corporation , ein ehemaliges Werk in Springfield, Missouri, das sich im Besitz von Navistar (damals International Harvester ) befand und von dem die Gefahr drohte , geschlossen oder an Dritte verkauft zu werden, bis seine Manager das Unternehmen kauften.

In Großbritannien war New Look 2004 Gegenstand eines Management-Buyouts von Tom Singh , dem Gründer des Unternehmens, der es 1998 an die Börse gebracht hatte. Er wurde von den Private-Equity-Häusern Apax und Permira unterstützt , die jetzt 60 % des Unternehmens besitzen . Ein früheres Beispiel dafür in Großbritannien war das Management-Buyout von Virgin Interactive von Viacom, das von Mark Dyne geleitet wurde.

Die Virgin Group hat in den letzten Jahren mehrere Management-Buy-outs durchlaufen. Am 17. September 2007 gab Richard Branson bekannt, dass der britische Zweig von Virgin Megastores im Rahmen eines Management-Buyouts veräußert werden soll und ab November 2007 unter dem neuen Namen Zavvi bekannt sein wird . Am 24. September 2008 unterzog sich Virgin Comics , ein weiterer Teil der Virgin-Gruppe, einem Management-Buyout und änderte seinen Namen in Liquid Comics . In Großbritannien durchlief auch Virgin Radio einen ähnlichen Prozess und wurde zu Absolute Radio .

In Australien wurde eine weitere Gruppe von Musik- und Unterhaltungsgeschäften im September 2009 einem Management-Buyout unterzogen , als der Eigentümer und Gründer von Sanity , Brett Blundy , die Unterhaltungsabteilung von BB Retail Capital (einschließlich Sanity und die australischen Franchises von Virgin Entertainment) verkaufte und HMV ) an den Unterhaltungschef des Unternehmens, Ray Itaoui. Dies war für eine nicht genannte Summe, wodurch Sanity Entertainment zu einem eigenen Privatunternehmen wurde.

Hitman ist eine Stealth - VideospielReihe entwickelt von der dänischen Firma IO Interactive , die zuvor durch veröffentlichten Eidos Interactive und Square Enix . IO Interactive eine Tochtergesellschaft von Square Enix bis 2017 blieb, als Square Enix begann Verkäufer für das Studio suchen, abgeschlossen IO Interactive ein ManagementBuyOut, ihre Unabhängigkeit wiederzuerlangen und die Rechte zum Halten Hitman , im Juni 2017.

Siehe auch

Verweise

Externe Links