Bewertungsrechte -Appraisal rights

Bewertungsrechte , unter anderem auch Dissensrechte oder Buy-out-Rechte genannt , sind die Rechte von Aktionären , eine gerichtlich überwachte Bewertung ihrer Aktien zu erhalten , wenn bestimmte größere Änderungen, wie z. B. eine Übernahme des Unternehmens, in Betracht gezogen werden. Aktionäre, die die Transaktion nicht unterstützen, haben Anspruch darauf, den vom Gericht festgelegten Wert ihrer Aktien in bar zu erhalten. Bewertungsrechte sind in Gerichtsbarkeiten wie Kanada, dem Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten verfügbar.

Kanada

Der Canada Business Corporations Act ( CBCA ) und analoge Körperschaftsgesetze der Provinzen verleihen Minderheitsaktionären Bewertungsrechte, wenn die folgenden Änderungen an der Gesellschaft vorgeschlagen werden: bestimmte Änderungen der Satzung einer Gesellschaft ; eine Fusion oder Fusion; Verlegung des Unternehmens in eine andere Gerichtsbarkeit, was als „Fortführung“ bezeichnet wird; Verkauf aller oder fast aller Vermögenswerte des Unternehmens; und Going-Private- oder Squeeze-out- Transaktionen. Aktionäre, die ihr Bewertungsrecht ausüben möchten, müssen ein detailliertes Verfahren befolgen, das in der Satzung festgelegt ist. Bewertungsrechte im Rahmen des CBCA berechtigen die Aktionäre zum „fairen Wert“ ihrer Aktien, aber der faire Wert muss nicht mit dem fairen Marktwert identisch sein . Änderungen, die Bewertungsrechte garantieren, wurden erstmals 1975 in die CBCA aufgenommen; Die Gesetzgebung von Ontario hatte sie mindestens seit den 1950er Jahren vorgesehen.

Vereinigtes Königreich

Bewertungsrechte sind im Gesellschaftsrecht des Vereinigten Königreichs beschränkt . Das Insolvenzgesetz von 1986 räumt Minderheitsaktionären Bewertungsrechte ein, wenn die Liquidation des Unternehmens in Erwägung gezogen wird. Der Companies Act 2006 und der Takeover Code sehen auch Bewertungsrechte vor, wenn ein Käufer beabsichtigt, eine Mehrheitsbeteiligung an dem Unternehmen zu erwerben.

Vereinigte Staaten

Das Gesellschaftsrecht in allen US-Bundesstaaten sieht Bewertungsrechte für Minderheitsaktionäre vor, wenn bestimmte Arten von Transaktionen in Betracht gezogen werden. Die Arten von Transaktionen, die Bewertungsrechte auslösen, sind von Staat zu Staat unterschiedlich. Minderheitsaktionäre, die von ihrem Bewertungsrecht Gebrauch machen, haben Anspruch auf eine gerichtlich überwachte Bewertung ihrer Aktien, wonach die Gesellschaft ihre Aktien zu diesem Wert kaufen muss. Im Allgemeinen haben Aktionäre nach amerikanischem Staatsrecht nur dann Bewertungsrechte, wenn ihre Aktien ein Stimmrecht in Angelegenheiten beinhalten, die das Unternehmen betreffen. Eine weitere Ausnahme gilt für Aktiengesellschaften : Da es einen breiten Markt für Aktien von Aktiengesellschaften gibt, können Aktionäre ihre Aktien an einer Börse verkaufen und benötigen keine gerichtlich genehmigte Bewertung.

Schätzungsrechte berechtigen abweichende Minderheitsaktionäre, anstelle der Teilnahme an der Transaktion den gerichtlich festgestellten Zeitwert ihrer Aktien zu erhalten. Da sie jedoch hypothetisch die beabsichtigte Transaktion nicht unterstützen, haben sie keinen Anspruch auf einen zusätzlichen Wert pro Aktie, der sich aus der Transaktion selbst ergeben könnte. Bei einigen Transaktionen ist eine aufschiebende Bedingung vorgesehen , die die Transaktion beendet, wenn genügend Anteilseigner von ihrem Mitbestimmungsrecht Gebrauch machen.

Viele große US-Unternehmen sind in Delaware eingetragen, was dem Gesellschaftsrecht einen unverhältnismäßig großen Einfluss verleiht. Nach dem Delaware General Corporation Law sind Bewertungsrechte nur bei einigen Arten von Fusionen verfügbar; andere Staaten, die nach amerikanischem Recht berechtigt sind, Kapitalgesellschaften zu gründen und zu regulieren, übertragen sie in einem breiteren Spektrum von Umständen, beispielsweise beim Kauf von Vermögenswerten . Laut den Gerichten von Delaware wurde das Beurteilungsverfahren als Vorteil für Minderheitsaktionäre geschaffen, nachdem der Gesetzgeber von Delaware das Erfordernis gestrichen hatte, dass eine Fusion einstimmig genehmigt werden muss, um wirksam zu sein. Viele aktuelle Bewertungsverfahren in Delaware werden von Minderheitsaktionären eingeleitet, die glauben, dass die vorgeschlagene Fusion ihre Aktien zu niedrig bewertet. Obwohl das Gesetz von Delaware die Bewertungsrechte im Allgemeinen einschränkt, wenn eine Fusion zweier börsennotierter Unternehmen vorgeschlagen wird, gilt diese Grenze nicht, wenn Aktionäre Bargeld (im Gegensatz zu beispielsweise Aktien) als Gegenleistung für die Fusion erhalten. Diese Ausnahme löst häufig Bewertungsrechte für Aktionäre von in Delaware eingetragenen Aktiengesellschaften aus.

Zitate

Zitierte Werke